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预保函
踢轮胎:

意向书前尽职调查的重要性

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QUESTIONS TO ASK

卖方(或银行家)的陈述是否合理?

发现

如果所有卖家(或卖家代表)的陈述和提议的调整都是正面的,您应该对哪些负面项目没有被披露表示怀疑。尽职尽责审查似乎好得令人难以置信的关键陈述和形式调整。

QUESTIONS TO ASK

您是否了解您要收购的实体的结构?

发现

LOI 之前的组织类型的快速屏幕应表明税基升级是否困难(或什至可能不可能)。

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交易前应该考虑什么?

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QUESTIONS TO ASK

您如何确定对业主的合理补偿水平?

发现
  1. 将每个所有者的角色和职责与具有相似职责的职位进行比较。
  2. 按职位、行业、地点、规模和其他相关因素对薪酬进行基准测试。
  3. 将所有者报酬占收入的百分比与类似企业的报酬进行比较。基准数据来自多个基于订阅的服务。

在进行收购之前,应该从网络安全的角度考虑什么?

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TIP

了解正在购买什么以及为什么购买。

发现

如果公司被收购用于其技术平台,请确保其拥有坚实的技术基础。如果原因是为了销售/营销机会,而计划是“淘汰和更换”技术平台,那么请决定你能忍受现有的东西多久。

QUESTIONS TO ASK

收购中的员工福利计划会发生什么变化,过渡时间是什么?

发现

为了留住员工,许多合并公司结合了各自的最佳利益。在尽职调查过程中,福利顾问、经纪人、律师和会计师确定计划之间的差异(包括覆盖范围和成本)并采取措施整合它们,这可能会在合并或收购后持续一年多。

在企业并购中合并员工福利计划。

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勤奋的过程

买方财务尽职调查需要审查的五个项目

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QUESTIONS TO ASK

是否有任何潜在的成本节约/协同效应或潜在的成本结构变化导致的潜在增量成本,应在您的投资论文中加以考虑?

发现
  • 整合后潜在协同效应或预期的交易结束后成本节约的存在应纳入模型。
  • 关闭后可能需要的任何增量成本或投资(例如增强财务/会计或其他后台功能)也应纳入模型。
QUESTIONS TO ASK

作为税务尽职调查的一部分,您应该关注哪些领域?

发现
  • 收入(联邦/州/地方)
  • 私人财产
  • 销售与使用
  • 工资单(包括 1099 与员工分类)

买方在资产购买中无法逃避的两项税务责任

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QUESTIONS TO ASK

您应该在信誉良好的估值公司中寻找什么?

发现

估值公司应具有无形资产估值的经验,并熟悉用于估值无形资产的各种方法(例如,多期超额收益法或 MPEEM、特许权使用费减免法、现金流量折现法)。

QUESTIONS TO ASK

我可能需要对什么进行特定估值?

发现
  • 固定资产
  • 已识别无形资产
  • 展期权益
  • 其他权益工具

潜在收购中的信息安全尽职调查。

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QUESTIONS TO ASK

什么可以帮助确定是否完成了全面的风险评估?

发现

逐年查看风险评估和整体风险管理计划会有所帮助。它还有助于显示如何逐年跟踪风险,并提供有关组织是否了解其存在风险以及组织正在采取哪些措施来解决这些问题的见解。

QUESTIONS TO ASK

为什么买方需要了解潜在的未偿付福利负债和任何终止条款?

发现

应在尽职调查阶段确定任何奖金、假期、养老金或健康和福利负债或终止条款,以避免延误过渡计划的时间表。在某些情况下,雇佣条款的变化可能会导致额外的补偿或某些福利的归属,从而增加拟议交易的时间和费用。

收购期间协调福利计划的四大挑战。

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交易评估
QUESTIONS TO ASK

作为财务尽职调查的结果调整后的 EBITDA 是否与买方的投资模式一致?

发现

如果所有卖家(或卖家代表)的陈述和提议的调整都是正面的,您应该对哪些负面项目没有被披露表示怀疑。尽职尽责审查似乎好得令人难以置信的关键陈述和形式调整。

QUESTIONS TO ASK

您是否已查看采购协议定义?

发现

务必就营运资金目标和计算机制达成一致。还要确保您已考虑将所有项目包括在债务定义中。

QUESTIONS TO ASK

什么样的结构将优化买方税收减免和可能需要在交易后特定时间段内进行的相关申报?

发现

资产购买、F 重组或让卖方进行 338(h)(10) 或 336(e) 选择将允许买方摊销或折旧基于资产支付的额外价值。该结构将取决于实体的类型,并将成为谈判的一部分

QUESTIONS TO ASK

您是否安排了赔偿以解决任何潜在的税务问题?

发现

提示:考虑转移给买方的任何税务问题的回溯期。

QUESTIONS TO ASK

我如何确定我的投资的风险水平?

发现

有多种类型的金融工具可用于评估投资是否符合组织整体的风险和回报偏好。

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QUESTIONS TO ASK

如果目标公司的知识产权存在利益,应该考虑什么?

发现

确保您了解实施了哪些数据丢失控制措施,以及组织是否拥有妥善保护的敏感专有信息。不要被员工将机密信息下载到 USB 驱动器、将其上传到云存储库,然后将其用于未经批准的用途而措手不及。

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在尽职调查期间考虑进行人力资源审计的原因

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QUESTIONS TO ASK

在评估目标时应该审查哪些项目?

发现

要查看的项目示例如下:

  • 天赋
  • 文化
  • 员工福利计划和负债
  • 补偿方案
  • 员工合同和政策
  • 法律风险
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关闭
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您是否考虑过截止日期对营运资金目标的任何影响?

发现

提示:考虑在月底关闭以尽量减少会计/时间问题。在评估您的目标金额时,还要评估任何季节性趋势。

QUESTIONS TO ASK

如果没有完成所有必要的选举,该怎么办?

发现

重要的是及时进行各种选举。在某些情况下,美国国税局允许对延迟提交的选举进行救济;然而,在某些情况下,可能需要通过私人信件裁决来获得救济,这可能是一个昂贵且耗时的过程。

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QUESTIONS TO ASK

收盘后不久可能需要什么样的估值?

发现
  • 用于财务报表报告的无形资产估值
  • 用于购买价格分配和在资产负债表上报告适当数量的商誉的或有收益
  • 有利/不利的租赁
  • 在交易中从卖方承担(而非产生)的任何债务
QUESTIONS TO ASK

应该如何确定过渡计划的时间表?

发现

战略。如果需要更换技术,则必须适当地概述和排序该过程。如果技术保持不变并且需要与其他系统集成,那么时间线很可能需要更长的时间。

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QUESTIONS TO ASK

何时是实施过渡计划的最佳时间?

发现

为了留住关键员工并尽量减少干扰,应尽快实施过渡计划。应组建一个过渡团队,为成员分配关键任务、目标截止日期和明确职责的期望。与员工进行适当的沟通通常是过渡计划取得最大成功的地方。

QUESTIONS TO ASK

什么类型的交易正在发生——资产购买还是股票购买?

发现

在股票购买中,收购公司对被收购公司的计划承担责任。在资产购买中,收购公司在决定收购哪些资产方面具有更大的灵活性。收购公司不得在资产收购中收购现有员工福利计划。

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前 90 天

在收购的前 90 天内完成的三个关键项目

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专家称重
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需要进行哪些选举/备案?

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QUESTIONS TO ASK

您是否需要完成前期纳税申报表?

发现

确定合适的一方来完成退货并确保将成本适当分配到交易前和交易后。在采购协议中指定这些角色和职责。

要问的问题

并购完成后 90 天估算股权薪酬

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QUESTIONS TO ASK

在关闭期间和之后需要考虑的最重要事项是什么?

发现

整合计划。无论您是要淘汰和替换还是整合现有技术,您的 IT 集成计划对于避免未来出现重大网络问题最为重要。

交易完成后考虑人力资源外包的原因

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PEO附加值:

雇佣行为责任保险

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